Società in accomandita per azioni

Cos’è

La società in accomandita per azioni (S.a.p.a) è una società in cui coesistono due diversi gruppi di azionisti: 

  • i soci accomandanti, esclusi dall’amministrazione e responsabili limitatamente al proprio conferimento;
  • i soci accomandatari, amministratori di diritto, personalmente e illimitatamente responsabili. 

Come nelle società per azioni, le quote di partecipazioni sono rappresentate da azioni, mentre, come nelle società in accomandita semplice, il potere di gestione spetta ad amministratori con responsabilità illimitata, anche se sussidiaria, per le obbligazioni sociali.

Nella prassi questo modello societario non ha mai avuto grande diffusione, se non in pochi sporadici casi in cui è stata utilizzata come “cassaforte di famiglia”. Gli accomandatari, infatti, sono di diritto amministratori e le norme sulla nomina dei nuovi amministratori nel corso della vita della società attribuiscono un diritto di veto sulla scelta dei nuovi a quelli già in carica, rendendo così il gruppo di comando sicuro da tentativi di scalata della società attuati mediante rastrellamento delle azioni sul mercato.

Amministrazione

La disciplina della società in accomandita per azioni è sostanzialmente quella della società per azioni, nei limiti di compatibilità con il tipo sociale.

Tutti i soci accomandatari sono di diritto membri dell'organo amministrativo della società.

Norme particolari sono dettate per la nomina e la revoca dei sindaci o dei componenti del consiglio di sorveglianza ovvero, per le S.a.p.a. quotate o soggette a revisione contabile obbligatoria, per il conferimento o la revoca dell'incarico alla società di revisione.

Le modificazioni dell'atto costitutivo debbono essere approvate, oltre che dall'assemblea straordinaria, anche da tutti i soci accomandatari. 

Scioglimento

Lo scioglimento e la liquidazione della S.a.p.a. è regolata, in generale, dalle norme dettate per la società per azioni e di capitali, alle quali si rinvia. In più è prevista una particolare causa di scioglimento specifica per la sola S.a.p.a.: la cessazione dalla carica di tutti i soci accomandatari, se nel termine di centottanta giorni non si è provveduto alla loro sostituzione.

Durante tale periodo, concesso per ricostituire la categoria dei soci, il collegio sindacale o il consiglio di sorveglianza devono nominare un amministratore provvisorio (che può essere un accomandante o un terzo), i cui poteri sono per legge limitati al compimento degli atti di ordinaria amministrazione e che non assume la qualifica di socio accomandatario.

Se vengono meno tutti gli accomandanti, la società  può continuare l'attività, ma problemi possono sorgere qualora debba adottare una delibera che la legge riserva esclusivamente agli accomandanti: di qui l'utilità di rivolgersi al notaio per evitare di incorrere in una causa di scioglimento della società (impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell'assemblea).

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