Società in nome collettivo

Cos’è

La società in nome collettivo (S.n.c.) è il modello societario di base per l’esercizio di un’attività commerciale. L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico o per scrittura privata autenticata da un notaio.

L’atto costitutivo deve essere iscritto al Registro delle Imprese. L’iscrizione al Registro delle Imprese, pur non essendo condizione di esistenza della società, è tuttavia condizione di regolarità. All’iscrizione nel Registro delle Imprese consegue la possibilità per i terzi di conoscere - e quindi di poter fare affidamento - gli elementi essenziali del contratto sociale e, in seguito, le modifiche e gli eventi più rilevanti della vita della società.

Se l’atto costitutivo non viene  iscritto nel registro imprese, la S.n.c. viene comunque ad esistenza (S.n.c. irregolare); tuttavia, l’omessa iscrizione comporta che i rapporti fra la società e i terzi non verranno disciplinati dalle norme dettate per la S.n.c., ma dalle norme dettate per la società semplice, meno favorevoli per i soci proprio per la mancanza di pubblicità relativa all’esistenza di tale soggetto che l’iscrizione al Registro delle Imprese comporta.

Il nome della società (la ragione sociale) deve contenere il nome di almeno uno dei soci e  l’indicazione che si tratta di una S.n.c..

Non è prevista l’esistenza di un capitale minimo. 

Caratteristiche

La società in nome collettivo non ha personalità giuridica ed è caratterizzata dalla responsabilità illimitata e solidale dei soci per le obbligazioni sociali. A differenza che nella società semplice, non è possibile per i soci fare un patto per escludere la responsabilità personale di uno o più soci nei confronti dei terzi. E’ possibile escludere la responsabilità di uno o più soci solo con effetto tra i soci stessi, in questo caso dunque i creditori possono chiedere ugualmente a ciascun socio il pagamento del debito intero. Nel caso esista un patto apposito nel contratto per escludere la responsabilità di un socio, e proprio questo ha pagato il creditore, allora quest’ultimo potrà chiedere agli altri soci di rimborsargli integralmente il pagamento da lui fatto.

In ogni caso il creditore della società non può chiedere il pagamento del debito della società direttamente al socio, ma deve prima escutere il patrimonio della società.

La società in nome collettivo è soggetta al fallimento che comporta anche il fallimento di tutti i soci.

La legge non prevede l’assemblea dei soci; per modificare l’atto costitutivo, il contratto di società, i patti della società, è necessario il consenso di tutti i soci, salvo diversa previsione dell’atto costitutivo stesso.

Amministrazione e rappresentanza

L’amministrazione e la rappresentanza spettano generalmente a ciascun socio disgiuntamente dagli altri. Sono ammessi tuttavia patti contrari e i soci, in sede di costituzione della società, possono decidere di scegliere un sistema di amministrazione congiunta sia per l’attività ordinaria che per la straordinaria, oppure disgiunta solo per l’ordinaria e congiunta per la straordinaria. E’ anche possibile riservare l’amministrazione ad alcuni soltanto dei soci.

Nella società in nome collettivo eventuali limitazione al potere di rappresentanza non si possono opporre ai terzi se non risultano al Registro delle Imprese.

Scioglimento

La società si scioglie per il decorso del termine di durata, per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, per la volontà di tutti i soci; quando viene a mancare la pluralità dei soci, se nel termine di sei  mesi questa non è ricostituita; per le altre cause previste dal contratto sociale, per provvedimento dell’autorità governativa e per la dichiarazione di fallimento.

In caso di scioglimento può essere nominato un liquidatore che provvede a riscuotere i crediti residui, pagare i debiti residui, liquidare la società ripartendo il patrimonio residuo fra i soci e, al termine della liquidazione, chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese (cancellazione che, quindi, non è contestuale alla decisone dei soci relativa allo scioglimento della società ed alla nomina del liquidatore).  

La fase di liquidazione può essere evitata qualora, alla data del verificarsi della causa di scioglimento, non esistano debiti sociali e i soci decidano di ripartirsi direttamente l'eventuale patrimonio sociale residuo in proporzione alle rispettive quote, anche mediante assegnazioni dei beni residui. In tal caso si potrà cancellare la società dal Registro delle Imprese contestualmente alla decisione dei soci relativa allo scioglimento della società.

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