15/03/2010 -
Studio n. 90-2009/I - Le riduzioni di capitale nelle società cooperative
- di Emanuele Cusa
Sommario: 1. Premessa. – 2. Le funzioni del capitale sociale. – 3. La riduzione del capitale in caso di scioglimento del singolo rapporto sociale. – 4. La riduzione reale del capitale. – 5. La riduzione nominale del capitale. – 5.1. La riduzione del capitale al di sotto del minimo legale. – 5.2. L’azzeramento del capitale. – 5.3. Spese di costituzione della cooperativa e capitale. – 6. Sintesi.
19/03/2009 -
Studio n. 157-2008/I - Gli aumenti di capitale nelle società cooperative
- di Emanuele Cusa
Si è già cercato di dimostrare altrove che una cooperativa cui si applicano le norme sulla società per azioni (d'ora innanzi coop-s.p.a) può rappresentare le partecipazioni attributive dello status di socio cooperatore (d’ora innanzi partecipazioni di cooperazione, il cui valore nominale complessivo corrisponde al capitale di cooperazione) come azioni o quote, mentre deve rappresentare le eventuali partecipazione attributive dello status di socio finanziatore come azioni (d’ora innanzi azioni di finanziamento, il cui valore nominale complessivo corrisponde al capitale di finanziamento).
Una cooperativa cui si applicano le norme sulla società a responsabilità limitata (d'ora innanzi coop-s.r.l.) può anch’essa ...
10/07/2008 -
Studio n. 153-2008/I - Profili problematici delle operazioni di fusione (scissione) delle società cooperative: in particolare la controversa questione del rapporto di cambio
- di Giuseppe Antonio Michele Trimarchi
Il rapporto che esiste tra disciplina del netto patrimoniale e capitale sociale appare coinvolgere, sia pure con una prospettiva peculiare, le società cooperative risultanti dalla riforma del 2003.
Il nucleo di ogni considerazione al riguardo non può che rintracciarsi nell'art. 2524 c.c.; norma, questa, che, com’è noto, ha inteso riaffermare con forza per le società cooperative il tradizionale principio della "porta aperta", stabilendo che il capitale sociale non è determinato in un ammontare prestabilito.
Non è compito di questa analisi l’approfondimento della funzione e del ruolo svolti dal capitale sociale nelle società cooperative.
19/03/2009 -
Studio n. 151-2008/I - Partecipazioni sociali e capitale sociale nelle cooperative
- di Emanuele Cusa
Fino all’entrata in vigore del d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, anche sulla scorta del previgente art. 25141 c.c. (1), era pacifico che il diritto comune della società cooperativa consentiva di rappresentare le partecipazioni sociali dei cooperatori (d’ora innanzi partecipazioni di cooperazione) come azioni o quote (2). Dunque, il tipo normativo ‘società cooperativa’, diversamente da quello ‘società per azioni’ o da quello ‘società a responsabilità limitata’, non aveva tra i propri elementi essenziali uno specifico modo di rappresentare le partecipazioni sociali.
Sulla base invece del vigente diritto comune della società cooperativa la dottrina è divisa circa i modi di rappresentare le partecipazioni di ...
29/03/2007 -
Studio n. 169-2006/I
- di Daniela Boggiali
Ai sensi dell’art. 13 del d.l. 30 settembre 2003, n. 269, convertito con l. 24 novembre 2003, n. 326, i confidi sono “i consorzi con attività esterna, le società cooperative, le società consortili per azioni, a responsabilità limitata o cooperative, che svolgono l’attività di garanzia collettiva dei fidi”. La stessa norma definisce attività di garanzia collettiva dei fidi “l’utilizzazione di risorse provenienti in tutto o in parte dalle imprese consorziate o socie per la prestazione mutualistica e imprenditoriale di garanzie volte a favorirne il finanziamento da parte delle banche e degli altri soggetti operanti nel settore finanziario”. Il confidi è, quindi, un ente organizzato in forma di consorzio con attività esterna, società cooperativa o società consortile al quale partecipano piccoli e ...
19/01/2007 -
Studio n. 166-2006/I
- di Mauro Iengo
Nell’ambito di una riflessione più complessiva che il Consiglio Nazionale del Notariato intende compiere sul modello delle società cooperative di abitazione, mi è stato affidato il compito di approfondire il tema relativo all’applicazione del decreto legislativo 122/2005, con particolare riguardo al rilascio della garanzia fideiussoria, previsto dagli articoli 2, 3, 4 e 5 del decreto medesimo.
Occorre premettere che il decreto 122 è stato ampiamente approfondito dallo stesso Consiglio nazionale del Notariato, il quale ha dedicato al tema un convegno i cui atti rappresentano una fonte inestimabile di informazioni, valutazioni ed interpretazioni sul testo normativo, ai quali ho attinto ampiamente.
20/07/2006 -
Studio n. 85-2006/I
- di Giovanni Casu
La disciplina delle cooperative edilizie ha sempre vissuto tra, da un lato, una legislazione speciale prevalentemente incentrata sul testo unico per l’edilizia economica e popolare, solo in parte ritoccato da una successiva legislazione non organica, più tesa a risolvere singoli problemi che a creare un’armonica composizione normativa e, da un altro lato, i tentativi sporadici di una sparuta dottrina che tentava, sia di forzare i vincoli pubblicistici che caratterizzavano la materia, per ricondurre la stessa, almeno nei suoi aspetti più qualificati (il procedimento di acquisizione degli alloggi da parte dei soci) in ambito prettamente giusprivatistico. Trattasi di argomento cui la dottrina non ha dedicato particolare attenzione.
15/12/2005 -
Studio n. 59-2006/I
- di Bruno Lo Giudice
Un Confidi, costituito nella forma di società cooperativa avente per oggetto della propria attività la prestazione di garanzie collettive, è interessato ad utilizzare le proprie riserve per l’acquisto di azioni proprie.
A tale fine, previa esatta ricognizione delle riserve iscritte in bilancio e della relativa natura, sia civilistica che fiscale, si rende necessario valutare se - alla luce della recente riforma societaria di interesse anche per le società cooperative e della c.d. legge quadro dei Confidi di cui all’art. 13, D.L. n. 269 del 2003, convertito in L. n. 326 del 2003 - una simile operazione possa o meno essere considerata ammissibile.
15/12/2005 -
Studio n. 58-2006/I - Le garanzie personali prestate dai confidi e il fondo rischi analisi delle possibili clausole statutarie
- di Bruno Lo Giudice
Alla luce dei principi recati dalla c.d. legge quadro, i Confidi che non opteranno, avendone i requisiti, per l’iscrizione nell’Elenco speciale di cui all’art. 107 TULB devono svolgere esclusivamente l’attività di garanzia collettiva dei fidi e i servizi a essa connessi o strumentali. Nell’ambito di tale attività, in particolare, possono essere prestate garanzie personali e reali, stipulati contratti volti a realizzare il trasferimento del rischio nonché utilizzati in funzione di garanzia depositi indisponibili costituiti presso i finanziatori delle imprese consorziate o socie.
Per svolgere tale attività, i Confidi devono essere necessariamente patrimonializzati con disponibilità finanziarie sia proprie che reperite eventualmente...
14/01/2006 -
Studio n. 9-2006/ISocietà cooperativa europea - Analisi delle norme applicabili ai sensi dell’articolo 8 del regolamento n. 1435/2003
- di Mauro Iengo
Con Regolamento n. 1435/2003 il Consiglio dell’U.E. ha approvato lo statuto della “Società cooperativa europea” (di seguito SCE), atto conclusivo di un iter estremamente lungo e complesso, condizionato dalla stesura ed approvazione del Regolamento in materia di “Società europea” (n. 2157/2001), nonché dal coordinamento con il provvedimento concernente la partecipazione dei lavoratori alle decisioni dell’impresa (Direttiva 72/2003).
Si tratta di un evento importante per diversi motivi. Oltre a fornire ai cittadini europei e alle imprese cooperative strumenti giuridici atti a facilitarne l’attività transfrontaliera e transnazionale, con lo statuto della SCE, l’U.E. riconosce il modello cooperativo come una tipologia societaria meritevole di ...
14/01/2006 -
Studio n. 7-2006/I - Brevi considerazioni sul problema della trasformazione di società cooperativa in società lucrativa contestuale alla perdita della mutualità prevalente
- di Giuseppe A.M. Trimarchi
Un corretto approccio al problema dell'ammissibilità della trasformazione di società cooperative in società lucrative non pare possa prescindere da una - sia pur sintetica - ricostruzione delle questioni afferenti, in generale, il patrimonio della società cooperativa (a mutualità prevalente e non) , ed in particolare concernenti le cd. riserve (indivisibili e non), considerata l'assorbente circostanza per cui la formulazione dell'articolo 2545 decies del codice civile ha scardinato il sistema imperniato sul divieto di trasformazione di cooperative in società ordinarie , sancito nel nostro ordinamento dall'articolo 14 L. 127\71, sia pure confinando l'ammissibilità della fattispecie all'ipotesi in cui il soggetto attivo della vicenda giuridica fosse la società cooperativa...
25/02/2005 -
Studio n. 5617/I/2005 - Le banche cooperative nella riforma del diritto societario
- di Gaetano Petrelli
1. Premessa: l'evoluzione della normativa recente in materia di banche cooperative. - 2. Le norme in tema di cooperazione inapplicabili a tutte le banche cooperative. - 3. Le norme in tema di cooperazione applicabili a tutte le banche cooperative. - 4. Lo scopo mutualistico delle banche cooperative. Profili generali. - 5. Le banche di credito cooperativo: lo scopo mutualistico e la mutualità prevalente. - 6. Lo scopo mutualistico delle banche popolari. - 7. La disciplina applicabile alle banche di credito cooperativo. - 8. La disciplina delle banche popolari. - 9. Gli adeguamenti statutari e la disciplina transitoria. - 10. L'albo delle società cooperative. - 11. Le trasformazioni e le fusioni eterogenee.
25/02/2005 -
Studio n. 5617/I/2005 (Abstract) - Le banche cooperative nella riforma del diritto societario
- di Gaetano Petrelli
1. Premessa: l'evoluzione della normativa recente in materia di banche cooperative. - 2. Le norme in tema di cooperazione inapplicabili a tutte le banche cooperative. - 3. Le norme in tema di cooperazione applicabili a tutte le banche cooperative. - 4. Lo scopo mutualistico delle banche cooperative. Profili generali. - 5. Le banche di credito cooperativo: lo scopo mutualistico e la mutualità prevalente. - 6. Lo scopo mutualistico delle banche popolari. - 7. La disciplina applicabile alle banche di credito cooperativo. - 8. La disciplina delle banche popolari. - 9. Gli adeguamenti statutari e la disciplina transitoria. - 10. L'albo delle società cooperative. - 11. Le trasformazioni e le fusioni eterogenee.
04/02/2005 -
Studio n. 4/2005/T - Il regime fiscale delle banche cooperative
- di Gaetano Petrelli - L'istituzione dell'albo delle cooperative: i provvedimenti attuativi
I recenti provvedimenti approvati nel dicembre del 2004, e precisamente il d.lgs. 28 dicembre 2004 n. 310 (decreto correttivo della riforma societaria), e la legge 30 dicembre 2004 n. 311 ("legge finanziaria 2005"), contengono alcune disposizioni di rilevante importanza per la disciplina tributaria delle banche cooperative. Si tratta - per quanto riguarda in particolare il d.lgs. n. 310/2004 - di disposizioni di carattere sostanziale, che peraltro, contribuendo ad individuare con maggior precisione le linee di disciplina e la natura giuridica delle banche popolari e delle banche di credito cooperativo, forniscono importanti elementi utili a ricostruirne il regime fiscale.
17/02/2004 -
Studio n. 5511/I/2004 - Natura giuridica e disciplina delle società di mutuo soccorso
- di Gaetano Petrelli
Il decreto del Ministro delle Attività Produttive in data 23 giugno 2004 (pubblicato nella G.U. n. 162 del 13 luglio 2004) ha istituito l'albo delle cooperative, in ottemperanza alle previsioni contenute nell'art. 223-sexiesdecies disp. att. c.c., e nell'art. 15 del d.lgs. 2 agosto 2002 n. 220 (1). A norma dell'art. 3 del suddetto decreto ministeriale, l'albo è gestito con modalità informatiche; la concreta attuazione di esso è pertanto avvenuta solo con l'emanazione delle specifiche tecniche, approvate con d.m. 2 dicembre 2004, e della circolare del Ministro delle Attività Produttive, Direzione generale per gli enti cooperativi, in data 6 dicembre 2004, prot. n. 1579682. Ci si propone, con il presente studio, di analizzare rapidamente i punti di maggior rilievo dei suddetti...
06/12/2004 -
Studio n. 5486/I/2004 - Natura giuridica e disciplina delle società di mutuo soccorso
- di Gaetano Petrelli
1. Premessa. - 2. La disciplina contenuta nella legge 15 aprile 1886, n. 3818, e nella legislazione successiva. - 3. La teoria della società di mutuo soccorso come ente mutualistico diverso dalle società. - 4. La teoria della società di mutuo soccorso come cooperativa. - 5. La teoria della società di mutuo soccorso come mutua assicuratrice minore. - 6. Analisi ricostruttiva. La società di mutuo soccorso come società mutualistica sui generis. Profili di disciplina. - 7. Il registro delle imprese ed il controllo notarile. - 8. L'albo degli enti cooperativi. - 9. La contribuzione e la devoluzione a favore dei fondi mutualistici. - 10. La società di mutuo soccorso irregolare. - 11. La trasformazione della società cooperativa in società di mutuo soccorso registrata e viceversa.
06/12/2004 -
Studio n. 5486/I/2004 (Abstract) - Natura giuridica e disciplina delle società di mutuo soccorso
- di Gaetano Petrelli
1. Premessa. - 2. La disciplina contenuta nella legge 15 aprile 1886, n. 3818, e nella legislazione successiva. - 3. La natura giuridica delle società di mutuo soccorso registrate. - 4. Il registro delle imprese. - 5. Le società di mutuo soccorso irregolari. - 6. La contribuzione e la devoluzione a favore dei fondi mutualistici. - 7. L'albo degli enti cooperativi. - 8. Le agevolazioni fiscali. - 9. La trasformazione delle cooperative in società di mutuo soccorso e viceversa.
20/12/2004 -
Studio n. 5485/I/2004 - Profili applicativi dell'art. 223 duodecies Natura giuridica e disciplina delle società di mutuo soccorso
- di Gaetano Petrelli
Dopo aver fissato un dovere di adeguamento delle società cooperative alle “nuove disposizione inderogabili” entro il 31 dicembre 2004, l’art. 223 duodecies pone due regole organizzative:
- le deliberazioni necessarie per l’adeguamento dell’atto costitutivo e dello statuto alle nuove disposizioni inderogabili possono essere adottate, in terza convocazione, a maggioranza semplice dei presenti (secondo comma);
- le deliberazioni necessarie per l’adeguamento dello statuto alle disposizioni che disciplinano le società cooperative a mutualità prevalente devono...
05/11/2004 -
Studio n. 5379/I/2004 - Cooperative e legislazione speciale
- di Gaetano Petrelli
1. Premessa. - 2. Il dibattito sulla decodificazione, il fenomeno cooperativo e la reale portata dell'art. 2520, comma 1, del codice civile. - 3. Legislazione speciale e disciplina della mutualità prevalente. - 4. Cooperative e legislazione regionale. - 5. Rassegna della legislazione speciale vigente in tema di cooperazione: a) Cooperative di lavoro. - b) Cooperative giovanili. - c) Cooperative di lavoro ammissibili ai pubblici appalti. - d) Cooperative tra giornalisti. - e) Cooperative di facchinaggio. - f) Cooperative di pulizia. - g) Cooperative portuali. - h) Cooperative di emigrazione. - i) Cooperative artigiane. - j) Cooperative di garanzia (confidi). - k) Cooperative di autotrasportatori. - l) Cooperative di farmacisti. - m) Consorzi di cooperative.
29/10/2004 -
Studio n. 5308/I/2004 - I profili della mutualità nella riforma delle società cooperative
- di Gaetano Petrelli
1. Le regole per lo svolgimento dell'attività mutualistica. - 2. I regolamenti mutualistici. - 3. La mutualità prevalente. - 4. La disciplina dei ristorni. - 5. Le modifiche dell'atto costitutivo incidenti sui rapporti mutualistici: unanimità o maggioranza. - 6. I requisiti dei soci cooperatori. - 7. Oggetto sociale eterogeneo e categorie di soci nelle cooperative. - 8. Gli elementi tecnici e amministrativi. - 9. - I soci cooperatori persone giuridiche.
29/10/2004 -
Studio n. 5308/I/2004 (Abstract) - I profili della mutualità nella riforma delle società cooperative
- di Gaetano Petrelli
1. Le regole per lo svolgimento dell'attività mutualistica. - 2. I regolamenti mutualistici. - 3. La mutualità prevalente. - 4. La disciplina dei ristorni. - 5. Le modifiche dell'atto costitutivo incidenti sui rapporti mutualistici: unanimità o maggioranza. - 6. I requisiti dei soci cooperatori. - 7. Oggetto sociale eterogeneo e categorie di soci nelle cooperative. - 8. Gli elementi tecnici e amministrativi. - 9. - I soci cooperatori persone giuridiche.
03/11/2004 -
Studio n. 5307/I/2004 - I profili patrimoniali e finanziari nella riforma delle società cooperative
- di Gaetano Petrelli
1. La funzione del capitale sociale nelle cooperative. - 2. Il caso delle spese di costituzione superiori al capitale sociale. - 3. Conferimenti in denaro e versamento del 25%. - 4. Quote e azioni delle cooperative. - 5. I soci finanziatori nelle "cooperative s.p.a.". - 6. Gli strumenti finanziari nelle "cooperative s.r.l.". - 7. Contributi in denaro dei soci e prestiti obbligatori. - 8. Aumento gratuito e rivalutazione del capitale sociale. - 9. Le riserve indivisibili. - 10. Devoluzione delle riserve indivisibili ai fondi mutualistici e legislazione speciale.
03/11/2004 -
Studio n. 5307/I/2004 (Abstract) - I profili patrimoniali e finanziari nella riforma delle società cooperative
- di Gaetano Petrelli
Il capitale sociale delle cooperative svolge, sia pure in misura più attenuata rispetto a quanto avviene nelle società di capitali, alle medesime funzioni (organizzativa e di garanzia; in misura ancor minore la funzione produttivistica); ciò soprattutto a seguito delle recenti riforme del 1992 e del 2003 che hanno incentivato il processo di capitalizzazione delle cooperative. Il capitale determina, anche in ambito cooperativo, i medesimi vincoli nella destinazione dei risultati (art. 2433, comma 3, c.c.), e la sua esistenza condiziona la prosecuzione dell'attività sociale (art. 2545-duodecies c.c.). In alcune cooperative speciali, in cui sono previsti limiti minimi di
02/11/2004 -
Studio n. 5306/I/2004 - Le cooperative nella riforma del diritto societario - Analisi di alcuni aspetti controversi
- di Gaetano Petrelli
1. Premessa. - 2. Il rinvio alla disciplina delle società di capitali. - 3. Modifiche nelle caratteristiche dimensionali della cooperativa e mutamento delle norme applicabili. 4. La denominazione sociale della cooperativa. - 5. Controllo legale e controllo contabile. - 6. Rappresentanza dei soci in assemblea. - 7. Competenze dell'assemblea dei soci e competenze degli amministratori nella cooperativa. - 8. Trasformazione di cooperative a mutualità prevalente in società lucrative. - 9. Adeguamento degli statuti di cooperative alle novità della riforma. - 10. L'Albo delle società cooperative
02/11/2004 -
Studio n. 5306/I/2004 (Abstract) - Le cooperative nella riforma del diritto societario - Analisi di alcuni aspetti controversi
- di Gaetano Petrelli
1. Il rinvio alla disciplina delle società di capitali. - 2. Modifiche nelle caratteristiche dimensionali della cooperativa e mutamento delle norme applicabili. - 3. La denominazione sociale della cooperativa. - 4. Controllo legale e controllo contabile. - 5. Rappresentanza dei soci in assemblea. - 6. Competenze dell'assemblea dei soci e competenze degli amministratori nella cooperativa. - 7. Trasformazione di cooperative a mutualità prevalente in società lucrative. - 8. Adeguamento degli statuti di cooperative alle novità della riforma. - 9. L'Albo delle società cooperative
28/10/2004 -
Studio n. 71/2004/T - La disciplina fiscale delle cooperative a seguito della riforma del diritto societario
- di Gaetano Petrelli
1. Premessa. - 2. Rilevanza tributaria della mutualità prevalente ed ulteriori requisiti per le agevolazioni fiscali. - 3. Particolari categorie di cooperative. - 4. Individuazione delle agevolazioni fiscali subordinate alla mutualità prevalente. - 5. Agevolazioni per le cooperative e principi comunitari. - 6. Le clausole non lucrative ed il limite al lucro soggettivo dei soci. - 7. L'accertamento della mutualità ai fini tributari. - 8. L'iscrizione nell'albo delle società cooperative a mutualità prevalente. - 9. Le agevolazioni fiscali e la normativa transitoria. - 10. Ingresso nel regime fiscale delle cooperative a mutualità prevalente. - 11. Uscita dal regime fiscale delle cooperative a mutualità prevalente. - 12. Le altre ipotesi di decadenza dai benefici fiscali.
28/10/2004 -
Studio n. 71/2004/T (Abstract) - La disciplina fiscale delle cooperative a seguito della riforma del diritto societario
- di Gaetano Petrelli
Il presente studio è finalizzato principalmente ad individuare i riflessi tributari di determinate scelte statutarie e della disciplina civilistica delle società cooperative. Lo stesso procede per gruppi di problemi in connessione con tali ultimi aspetti (in particolare, avuto riguardo alla distinzione tra cooperative a mutualità prevalente e cooperative "diverse"), in luogo di analizzare organicamente la disciplina delle singole imposte.
La disciplina tributaria di raccordo con quella civilistica è contenuta negli ultimi due commi dell'art. 223-duodecies disp. att. c.c.; esistono dei progetti di legge in corso, dai quali non si desumono peraltro significative novità in ordine agli aspetti trattati nello studio.
01/12/2004 -
Riforma società cooperative - Ulteriori approfondimenti in tema di riforma delle società cooperative
- di Antonio Ruotolo
L’art. 6 della legge 3 aprile 2001, n. 142, in tema di Revisione della legislazione in materia cooperativistica, con particolare riferimento alla posizione del socio lavoratore, stabilisce che entro il 31 dicembre 2003 (termine differito al 31 dicembre 2004 dall'art. 23-sexies, D.L. 24 dicembre 2003, n. 355, nel testo integrato dalla relativa legge di conversione, ma occorre tener conto che è in discussione il disegno di legge di conversione del d.l. 9 novembre 2004, n. 266, nel quale è contenuto un emendamento che prevede un ulteriore differimento al 30 giugno 2005), le cooperative, nelle quali il rapporto mutualistico abbia ad oggetto la prestazione di attività lavorative da parte del socio, definiscano un regolamento, approvato dall'assemblea, sulla tipologia dei rapporti...
02/11/2004 -
Riforma società cooperative - Approfondimenti del Gruppo di Studio
- di Daniela Boggiali - Guido Bonfante - Fiammetta Costa - Vincenzo De Stasio - Domenico De Stefano - Pier Luigi Morara - Alessandra Paolini - Antonio Ruotolo - Carlo Saggio - Giuseppe A.M. Trimarchi - Andrea Zoppini
Si pone il quesito se sia legittimo applicare alle società cooperative che adottano il modello s.p.a. l’art. 2346 c.c. che ha introdotto nel nostro ordinamento la possibilità di emettere azioni senza indicazione del valore nominale.
Al fine di dare risposta a tale quesito occorrerà eseguire la valutazione di compatibilità ai sensi dell’art. 2519 c.c. tra la disciplina contenuta nell’art. 2346 c.c. e i principi che regolano la società cooperativa.
Occorre innanzitutto osservare che ai sensi dell’art. 2521 comma 3 n. 4) c.c. l’atto costitutivo della società cooperativa deve, tra l’altro,...
