Società - Norme di attuazione del diritto transitorio

Nell’ambito della disciplina degli adeguamenti/adattamenti dello statuto alle nuove disposizioni introdotte dalla riforma del diritto societario, è particolarmente discussa la portata della norma contenuta nel secondo periodo del comma 3 dell’art. 223-bis, come modificato dall’art. 5, D.Lgs. 6 febbraio 2004, n. 37, il quale dispone che, con delibera di assemblea straordinaria adottata a maggioranza semplice, qualunque sia la parte di capitale rappresentata, ed entro termine del 30 settembre 2004, possono essere assunte le deliberazioni dell'assemblea straordinaria aventi ad oggetto l'introduzione nello statuto di clausole che escludono l'applicazione di nuove disposizioni di legge, derogabili con specifica clausola statutaria;...

1. La norma - 2. Gli adeguamenti a norme inderogabili e le conseguenze del mancato adeguamento - 3. Talune ipotesi di adeguamenti a norme inderogabili nella s.p.a. In particolare, il funzionamento e le competenze degli organi sociali - 4. segue: altre ipotesi di adeguamenti/adattamenti necessari nella s.p.a. Le clausole relative al recesso, alla disciplina e alla circolazione delle azioni. Cenni sull’oggetto sociale - 5. Adeguamenti necessari nella s.r.l

L’articolo 223 bis delle disposizioni di attuazione del codice civile, a seguito delle modifiche introdotte con il D.lgs. 6 febbraio 2004 n. 37, dispone, al secondo comma, che “Le decisioni di trasformazione della società a responsabilità limitata in società  per azioni possono essere prese entro il 30 settembre 2004, anche in deroga a clausole statutarie, con il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti più della metà del capitale sociale”.

E’ opportuno, per finalità eminentemente applicative, individuare le principali problematiche che la disposizione sollecita, e fornire agli operatori, con riferimento a questi temi, un indirizzo di comportamento.