10/10/2011 -
Studio n. 1-2011/I - Il “contratto di rete”
- di Marco Maltoni e Paolo Spada
Sommario: 1. La rete (contrattuale) di imprese; 2. Le parti, la forma e la pubblicità del contratto; 3. La rilevanza della funzione del contratto sottostante al fine di configurare una rete normativamente riconosciuta; 4. Del possibile contenuto del contratto che fonda una rete di imprese; I. Il programma di rete; II. Le cause di recesso (e di esclusione); III. L’adesione di ulteriori contraenti; IV. Le decisioni dei partecipanti; V. Ulteriori possibili clausole: sanzioni per l’inadempimento degli obblighi contrattuali, uffici, “logo” comune; 5. L’amministrazione e la rappresentanza; 6. Il fondo patrimoniale comune.
07/06/2010 -
Studio n. 62-2010/I - Il recepimento in Italia della direttiva sui diritti degli azionisti e le modificazioni statutarie conseguenti
- di Nicola Atlante e Mario Stella Richter Jr
1. Le modificazioni statutarie e il d.lgs. n. 27 del 2010. - 2. La competenza a deliberare le modificazioni statutarie e i conseguenti adattamenti del regolamento assembleare. - 3. Le modificazioni obbligatorie. - 4. Le modificazioni indotte dalla novella legislativa. - 5. Le modificazioni facoltative: termine per l'approvazione del bilancio. - 6. Segue : unica convocazione dell'assemblea. - 7. Segue : voto elettronico. - 8. Segue : legittimazione all'intervento e al voto in assemblea - 9. Segue : identificazione degli azionisti. - 10. Segue : rappresentante dei soci designato dalla società. - 11. Segue : dividendo maggiorato. - 12. Regime intertemporale
15/03/2010 -
Studio n. 248-2009/I - Autonomia privata e gruppi di imprese (Contratto di “coordinamento gerarchico”, “contratti di servizio” infragruppo e clausole statutarie come strumenti di disciplina dell’attività di direzione e coordinamento)
- di Umberto Tombari
Lo studio approfondisce il rapporto tra autonomia privata e gruppi di imprese sotto un triplice angolo visuale, chiedendosi, in particolare: i) se lo strumento contrattuale possa essere legittimamente impiegato per la costituzione e/o per la regolamentazione di un gruppo sia “paritetico” che “gerarchico”; ii) quali problemi pongano i “contratti di servizio” infragruppo, ossia una figura assai diffusa nella prassi, ma ancora relativamente poco approfondita a livello teorico; iii) se - ed eventualmente in quali termini e con quali risultati - lo statuto delle singole società appartenenti ad un gruppo possa contribuire alla formazione di un “diritto di organizzazione” dell’attività di direzione e coordinamento.
18/06/2009 -
Studio n. 155-2009/I - L’oggetto sociale della società di gestione di farmacia e riflessi notarili
- di Paolo Guida
1. La gestione di farmacia: sintesi di attività intellettuale e attività commerciale. - 2. La normativa originaria del settore farmaceutico: A) Il Testo Unico delle leggi sanitarie: il Regio Decreto 27 luglio 1934 n. 1265. B) La legge 2 aprile 1968 n. 475. - 3. Le riforme del settore: A) La legge 8 novembre 1991 n. 362. I) Le farmacie “private”. a) La struttura della società di gestione di farmacia. b) L’oggetto. II) Le farmacie “comunali”. - B) Il Decreto Legislativo 4 luglio 2006 n. 223, convertito nella legge 4 agosto 2006 n. 248. I) La gestione in forma societaria. II) I soggetti abilitati alla vendita di farmaci: ricadute sull’oggetto sociale. III) La vendita di farmaci da banco da parte dei “nuovi operatori”. - 4. Le società di gestione di farmacia come novellate dalla riforma del 2006: nuove prospettive sulla ampiezza...
05/03/2009 -
Studio n. 35-2009/I - L’acquisto delle proprie azioni dopo il d.lgs. 142/2008
- di Mario Stella Richter jr
La disciplina dell’acquisto delle proprie azioni è stata riformata dal d. lgs. 4 agosto 2008, n. 142, con il quale il legislatore nazionale ha inteso dare attuazione alla direttiva 2006/68/CE (che reca modificazioni alla seconda direttiva comunitaria in materia di società, cui a sua volta era improntato il previgente regime nazionale). Lo studio delle novità giunge alle seguenti conclusioni.
(i) Alle società a responsabilità limitata restano sempre preclusi sottoscrizione e acquisto delle proprie quote (art. 2474 cod. civ.).
(ii) Alle società cooperative, tanto per azioni quanto a responsabilità limitata, è consentito l’acquisto delle proprie azioni o quote al ricorrere di una determinata...
24/09/2008 -
Studio n. 152-2008/T - Profili fiscali ai fini dell’imposizione diretta del trasferimento in Italia della sede di una società estera
- di Paolo Puri
1. Premessa; 2. Le imposte sul reddito e in particolare il valore fiscale da attribuire ai beni della società trasferita; 2.1 I termini della questione; 2.2 L’interpretazione dell’Amministrazione Finanziaria così contenuta nella risoluzione n. 67 del 30 marzo 2007 e nella n. 345/E del 5 agosto 2008; 2.3 Dubbi circa la sussistenza di exit taxes nell’ordinamento dello Stato “di partenza” quale condizione per l’assunzione dei beni “in ingresso” sulla base dei valori correnti; 3. Altri profili ai fini dell’applicazione delle imposte sui redditi con particolare riguardo agli effetti temporali; 4. Profili dell’imposizione ai fini I.r.a.p.; 5. Alcune considerazioni sulla possibilità in base ai principi contabili di una valutazione ai valori correnti dei beni aziendali; 6. Imposte indirette e Iva;...
30/10/2008 -
Studio n. 95-2008/I - Delibere sociali in pendenza di fusione: ammissibilità ed incidenza sul procedimento
- di Mario Muscariello e Stefano Santangelo
La crescente dinamicità delle vicende imprenditoriali impone talora a società, pur coinvolte in operazioni di ri-organizzazione dell'impresa sociale come la fusione, di assumere decisioni di rilevante impatto organizzativo per l'ente prima che il procedimento in corso sia giunto a definizione. L'analisi della complessa interdipendenza tra le decisioni assunte in questa fase e la procedura in corso non può prescindere da alcune premesse metodologiche, a partire dall'esigenza di delimitare il perimetro dell'indagine, al fine di non mancare l'obiettivo finale di individuare principi di fondo e strumenti operativi che possano orientare le scelte, spesso non facili, a cui si è chiamati nell'attività professionale.
22/04/2008 -
Studio n. 15-2008/I - Rimozione della causa di scioglimento della società e l'efficacia della deliberazione di revoca
- di Francesco Petrera
Premesse; 1. Ambito di applicazione dell'art. 2487 ter c.c.: le società in liquidazione al 1° gennaio 2004; 2. Ambito temporale di applicazione della disciplina della revoca dello stato di liquidazione: l'efficacia degli adempimenti pubblicitari, l'apertura della fase di liquidazione ed il dies a quo; 3. … (segue) La rimozione della causa di scioglimento prima dell'apertura della fase di liquidazione; 4. ... (segue) L'errato accertamento della causa di scioglimento; 5. … (segue) Il dies usque ad quem; 6. La delibera di revoca dello stato di liquidazione e la sua efficacia; 7. In particolare la causa di scioglimento determinata dalla riduzione del capitale sociale; 8. La rimozione della causa di scioglimento operando sul capitale: la contestuale sottoscrizione dell'aumento; 9. … (segue) ed operando "fuori capitale";...
22/04/2008 -
Studio n. 169-2007/I - Fusione (e scissione) di società ed ipotesi di non obbligatorietà del deposito dei bilanci degli ultimi tre esercizi ai sensi dell’art. 2501-septies
- di Antonio Ruotolo
Premessa; 1. La fusione alla quale partecipa una società semplice; 2. Società che abbiano trasferito la propria sede in Italia da meno di tre anni. Società estere e fusione transfrontaliera; 3. Società di capitali risultanti da una trasformazione, compiuta da meno di tre anni, da comunione di azienda, associazione, fondazione o consorzio. Fusioni eterogenee. La disciplina dell’impresa sociale.
23/01/2008 -
Studio n. 154-2007/I - Il «termine massimo» per la conclusione del procedimento di fusione
- di Nicola Atlante - Marco Maltoni - Antonio Ruotolo
Lo studio affronta la questione della possibile sussistenza di un termine massimo per la conclusione del procedimento di fusione e - rilevato che la disciplina positiva, anche dopo la riforma, prevede termini minimi da rispettare ma non un termine massimo per la conclusione del procedimento di fusione – si esaminano partitamente le due fasi che vanno rispettivamente dalla redazione del progetto fino alle delibere assembleari/decisioni di sua approvazione e dall'iscrizione delle delibere/decisioni di approvazione del progetto alla stipula e iscrizione dell'atto di fusione, ma pervenendo, sostanzialmente, ad una conclusione univoca.
15/06/2006 -
Studio n. 38-2006/I - Società cancellata dal registro delle imprese e sopravvenienze attive
- di Antonio Ruotolo
Nella prassi operativa si verifica con una certa frequenza che cancellata la società di capitali dal registro delle imprese, si riscontri successivamente la sussistenza di un bene non assegnato a seguito della liquidazione o, cosa ancor più frequente, che sia necessario procedere a rettifica di atti dei quali la società era stata parte. Il problema investe, pertanto, le c.d. sopravvenienze della società estinta, e sembra dover trovare una diversa soluzione rispetto a quanto avveniva prima della riforma del diritto societario.
03/03/2006 -
Studio 3-2006/A - La partecipazione di società italiane alla costituzione di SE (Società Europee)
- di Giuseppe A. Rescio
1. Obblighi di intervento del legislatore nazionale derivanti dal Regolamento istitutivo della SE. 2. Ruolo dell’interpretazione conforme al diritto comunitario nell’inerzia del legislatore nazionale. 3. L’autorità competente alla nomina degli esperti. 4. L’autorità competente all’emissione del certificato di conformità alla legge del procedimento interno di fusione. 5. L’autorità competente al controllo finale di legittimità della costituzione per fusione. 6. Le autorità competenti in relazione ad alcune vicende concernenti la SE già costituita. 7. L’assolvimento degli obblighi pubblicitari nella costituzione e durante la vita della SE: modalità e limiti.
28/01/2005 -
Studio n. 5517/I /2005 - Il trasferimento di azienda del piccolo imprenditore e l'obbligo di iscrizione nel registro delle imprese
- di Antonio Ruotolo
Si chiede un’interpretazione in ordine alla forma dei contratti di cessione e di affitto di azienda stipulati da piccoli imprenditori per il subingresso nelle relative autorizzazioni commerciali.
Al riguardo, l’art. 2556 c.c. (Imprese soggette a registrazione)dispone, al primo comma, che “Per le imprese soggette a registrazione i contratti che hanno per oggetto il trasferimento della proprietà o il godimento dell’azienda devono essere provati per iscritto, salva l’osservanza delle forme stabilite dalla legge per il trasferimento dei singoli beni che compongono l’azienda o per la particolare natura del contratto.
05/02/2003 -
Studio n. 4237/2003 - Il collegio sindacale delle cooperative dopo il 17 gennaio 2003
- di Mauro Leo
Con la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale dell’8 ottobre 2002 del D.Lgs. 2 agosto 2002, n. 220 (1) viene data attuazione alla riforma della vigilanza sugli enti cooperativi, entrata in vigore il 23/10/2002.
Di interesse notarile le norme in materia di collegio sindacale (artt.13 e 14), che ridefiniscono le nuove regole e la disciplina transitoria per la nomina di tale organo negli enti cooperativi. In particolare, l’art. 13 del D.Lgs. in esame prevede quanto segue: ...
03/06/2003 -
Commento alle modifiche apportate alla legge 24 novembre 2000 n. 340 - Iscrivibilità degli atti societari - Ampliamento del ruolo del notaio
- di Mauro Leo
La Legge 27 dicembre 2002 n. 284 (in G.U. 28 novembre 2002 n. 303) ha convertito con modifiche il Decreto Legge 25 ottobre 2002 n. 236 recante disposizioni urgenti in materia di termini legislativi in scadenza.
Detta legge inserisce nel citato decreto l’art. 13-ter e viene così a modificare l’art. 31 della Legge 24 novembre 2000 n. 340 - già modificato dall’art. 3 comma 13 della legge 28 dicembre 2001 n. 448 – aggiungendovi, dopo il secondo comma, i seguenti:
“2-bis. Fino al 30 giugno 2003 le formalità indicate al comma 2 dovranno essere eseguite, in caso di assenza di firma digitale ai sensi di legge, ...
24/11/2000 -
Studio n. 52/2000/T - La cessione di una «opzione» su titoli (quote di s.r.l.) è soggetta alla tassa sui contratti di borsa?
- di Francesco Colucci
Allo scopo della soluzione del quesito, viene proposto dal richiedente il ricorso al “criterio sistematico” costituito dall’equiparazione recata dall’art. 81, comma 1, lettera c), del t.u.i.r. (1) tra “cessione a titolo oneroso di partecipazioni” e “cessione di diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni”: se il sistema considera equivalenti la cessione della partecipazione e la cessione dell’opzione all’acquisto della partecipazione, si dovranno equiparare le fattispecie anche per l’applicazione della tassa sui contratti di borsa (2)?
L’approccio interpretativo proposto non appare, tuttavia, conferente, e il dato normativo recato dal citato art. 81 non offre, purtroppo, alcun appagante elemento...
03/04/1998 -
Studio n. 781-bis/1998 - Cessioni di aziende, conferimenti, fusioni e scissioni - Ulteriori osservazioni
- di Paolo Puri
Ad integrazione del precedente studio, le brevi osservazioni che seguono riguardano aspetti problematici, di interesse specificamente notarile, che potrebbero sorgere in occasione della redazione degli atti.
1. In primo luogo si deve ricordare che il d.lgs 8 ottobre 1997, n. 358 prevede una sola dichiarazione di opzione da rendere in atto quella prevista dall’art. 4, comma 2, diretta ad escludere l’applicabilità del regime della neutralità dei conferimenti (e dunque, di converso, scegliere il regime della tassazione ordinaria o attraverso imposta sostitutiva). Si tratta, peraltro, di un’opzione che non è prevista a pena di decadenza anche se, a livello interpretativo, non si può dimenticare...
