La società in accomandita per azioni è una società per azioni modificata nella quale il potere di gestione spetta ad amministratori permanenti cui incombe, come contropartita della loro posizione preminente, la responsabilità illimitata, anche se sussidiaria, per le obbligazioni sociali. La regolamentazione peculiare di tale tipo sociale si esaurisce in poche norme che riguardano soprattutto l'amministrazione della società da parte degli accomandatari.
La caratteristica peculiare di tale tipo sociale consiste nella coesistenza di due diversi gruppi di azionisti: i soci accomandanti, esclusi dall’amministrazione e responsabili limitatamente al proprio conferimento, e i soci accomandatari, amministratori di diritto, personalmente e illimitatamente responsabili.
Nella previsione iniziale del legislatore, questo tipo societario sarebbe stato destinato alle imprese individuali e, precisamente, da utilizzarsi in sede di ristrutturazione ed ampliamento delle stesse, consentendo al fondatore di ricorrere al finanziamento del capitale di rischio, pur mantenendo nel contempo la direzione dell’impresa.
Tuttavia, nella pratica economica la società in accomandita per azioni non ha mai avuto grande diffusione, se non a cavallo fra gli anni ottanta e novanta, quando fu costituita nella forma di S.a.p.a.di un importante gruppo industriale, in cui vennero conferite le azioni della società holding, al preciso scopo di vincolare i soci del gruppo di comando al perseguimento di comuni strategie. E anche in altri limitati casi la società in accomandita per azioni è stata utilizzata come “cassaforte di famiglia”. La S.a.p.a. garantisce insomma la conservazione dell'impresa sociale: gli accomandatari sono di diritto amministratori e le norme sulla nomina dei nuovi amministratori nel corso della vita della società attribuiscono un diritto di veto sulla scelta dei nuovi a quelli già in carica, rendendo così il gruppo di comando sicuro da tentativi di scalata della società attuati mediante rastrellamento delle azioni sul mercato.
In ogni modo, bisogna sottolineare che il tipo in oggetto ha avuto una diffusione limitata a settori particolari, con un impiego alternativo rispetto alla congettura del legislatore, in quanto l’esigenza di ampliamento dell’attività di impresa, unita alla garanzia di poterne conservare la direzione, di fatto è stata soddisfatta mediante la creazione di società per azioni a maggioranza precostituita, ovvero blindate da sindacati di voto e di blocco.
E’ più congeniale alla mentalità dell’imprenditore, infatti, la conservazione del beneficio della responsabilità limitata, anche se ciò significa poter influenzare solo indirettamente le strategie amministrative societarie.
La riforma del 2003, all’apparenza, non sembra aver inciso su tale tipo societario, risultando minime le modifiche arrecate alla lettera della precedente legge. Peraltro bisogna ricordare che la disciplina della s.a.p.a. viene mutuata, in quanto compatibile, da quella della s.p.a.. E pertanto in linea di principio le novità apportate alla normativa della società per azioni, sopra ricordate, dovrebbero potersi applicare anche all’accomandita, ove superino il predetto giudizio di compatibilità. Non sembra dubbia peraltro l’adottabilità anche per la società in accomandita per azioni del sistema di amministrazione e di controllo dualistico, essendo in tale ipotesi il numero minimo di accomandatari-consiglieri di gestione necessariamente pari a due. Ove la società abbia scelto il modello dualistico, per la problematica relativa alla spettanza, in deroga alla regola generale, all'assemblea straordinaria del potere di nomina dei nuovi accomandatari-consiglieri di gestione, è opportuno chiedere consiglio al proprio notaio per non incorrere in illegittimità.
Non sembra utilizzabile invece il modello monistico di amministrazione, per problematiche legate all'indipendenza di un terzo degli amministratori rispetto alla compagine societaria.
Oltre al sistema dualistico di amministrazione, tra le varie innovazioni, applicabili nei limiti della compatibilità alla s.a.p.a., possono comunque ricordarsi le norme in tema di patti parasociali, di azioni (di peculiare interesse è la questione se le azioni dell'accomandatario costituiscano o meno una speciale categoria di azioni) e strumenti finanziari, di revisione contabile e di patrimoni e finanziamenti destinati ad uno specifico affare.
La disciplina della società in accomandita per azioni, come si è detto è analoga sotto molti profili a quella della società per azioni; salvo le peculiarità di disciplina infra indicate, rinviamo quindi alle relative schede per:
Costituzione
E' necessario che l'atto costitutivo indichi i nomi dei soci accomandatari.
Per il resto si fa rinvio alla società per azioni.
L’assemblea dei soci
In particolare, si sottolinea l'esistenza di una diversa disciplina rispetto alla s.p.a. per l'adozione di certe deliberazioni (modifiche dell'atto costitutivo, revoca e sostituzione degli amministratori, nomina e revoca dei sindaci o dei componenti del consiglio di sorveglianza). Di qui l'opportunità di rivolgersi al notaio.
Per il resto si fa rinvio alla società per azioni.
Amministrazione e gestione della società
