On-line l’ultimo studio del Notariato – Successione a causa di morte di quote di s.r.l. e funzionamento dell’assemblea

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Successione a causa di morte di quote di s.r.l. e funzionamento dell’assemblea – Studio n. 61-2020/I

Lo studio esamina il tema della successione a causa di morte di quote di s.r.l. in relazione al funzionamento dell’assemblea, tenendo conto della regola secondo cui l’efficacia, nei confronti della società, dell’acquisto mortis causa della partecipazione sociale è subordinata alla pubblicità prescritta dall’art. 2470 c.c., il quale dispone che il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla società dal momento del deposito presso il registro delle imprese. Si pone, frequentemente, nella prassi la questione del corretto funzionamento dell’assemblea qualora gli eredi non abbiano depositato il proprio acquisto nel registro delle imprese. Alla luce del principio per cui prima del deposito presso il registro delle imprese l’acquisto mortis causa non è opponibile alla società, l’assemblea dovrà ritenersi regolarmente convocata ove l’avviso di convocazione sia stato trasmesso al socio che risulta essere tale dal registro delle imprese, benché sia venuto a mancare. Analogamente, la partecipazione del socio defunto dovrà essere computata nel calcolo dei quorum deliberativi e, quindi, le delibere potranno ritenersi validamente assunte qualora il voto favorevole degli altri soci consenta di raggiungere le maggioranze prescritte dalla legge. Lo studio esamina, altresì, l’obbligo di nomina del rappresentante comune ai fini dell’esercizio dei diritti sociali da parte dei coeredi, le modalità di scioglimento della comunione da parte dei coeredi della quota ereditaria e la legittimazione all’esercizio dei diritti sociali in caso di accettazione con beneficio d’inventario.