Studio n.122-2022/I – Modificazioni sostanziali dell’oggetto sociale e sorte dei contratti stipulati

Il lavoro analizza criticamente le diverse tesi in ordine alla sorte degli atti negoziali che comportano una modificazione sostanziale (di fatto) dell’oggetto sociale nelle s.r.l. (nullità, inefficacia, efficacia salva l’exceptio doli, inefficacia con salvezza dei diritti dei terzi di buona fede), posti in essere in violazione della riserva di competenza di cui all’art. 2479, comma 1, n. 5 e comma 4 c.c.. L’analisi si sviluppa sia sul piano endosocietario, ossia quello della violazione di una competenza organica e dell’eventuale spettanza del diritto di recesso, sia nell’ambito della sfera negoziale della società, nella prospettiva della tutela dei terzi, tenendo conto dei principi espressi dalle direttive europee sul punto. Particolare attenzione è posta alla concreta possibilità, per il terzo che contratta con la società, di avere effettiva contezza della natura dell’atto e dell’effetto da esso spiegato sul complesso dell’attività sociale, nel momento in cui esso è concluso.